辦理ODI備案的條件

1、符合“境外投資”定義：境內(nèi)企業(yè)通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

2、主體和成立時(shí)間符合要求：主體需要為我國(guó)境內(nèi)依法成立的企業(yè)。但是，成立時(shí)間不滿一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，一般無(wú)法通過(guò)審批部門的核準(zhǔn)或備案。

3、股東背景、資金來(lái)源、投資要求真實(shí)性要求：無(wú)法具體說(shuō)明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來(lái)源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項(xiàng)目真實(shí)性的，很難通過(guò)審查。

4、財(cái)務(wù)要求：最近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報(bào)率最好高于5%，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率最好低于70%。

ODI備案所需材料

1）ODI新設(shè)所需材料

1、境內(nèi)公司全體股東，法人簽字蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章+該法人簽字)

2、提供境外企業(yè)公司名稱，章程(中外文電子版)

3、簡(jiǎn)述境外企業(yè)公司所經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目?jī)?nèi)容

4、境內(nèi)公司上一年度審計(jì)報(bào)告(需備案)

5、境內(nèi)公司余額證明(大于投資額)

6、涉及簽字蓋章的(第1點(diǎn))，提供身份證與營(yíng)業(yè)執(zhí)照掃描件

7、境內(nèi)企業(yè)股權(quán)穿透圖(需穿透至自然人)

2）ODI并購(gòu)所需材料

1. 投資主體注冊(cè)登記證明文件；

2. 追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖（最終實(shí)際控制人需標(biāo)明國(guó)籍、證件號(hào)）；

3. 最新經(jīng)審計(jì)的投資主體財(cái)務(wù)報(bào)表；

4. 投資主體投資決策文件；

5. 具有法律約束力的投資協(xié)議或類似文件；

6. 證明投資資金來(lái)源真實(shí)合規(guī)的支持性文件；

7. 境外投資真實(shí)性承諾書(shū)，隨附所有簽字人的身份證正反面復(fù)印件；

8. 收購(gòu)標(biāo)的在收購(gòu)前和收購(gòu)后的追溯至最終實(shí)際控制人的股權(quán)架構(gòu)圖；

9. 收購(gòu)標(biāo)的盡職調(diào)查報(bào)告；

10. 收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

11. 收購(gòu)標(biāo)的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

12. 投資主體公共信用信息報(bào)告；

13. 《商務(wù)廳備案證書(shū)》原件掃描件；

14. 《投資主體公司章程或合伙協(xié)議》等；

15. 其他相關(guān)協(xié)議、報(bào)告、說(shuō)明等（如有）。以上附件均需加蓋公章確認(rèn)，由第三方出具的材料以第三方中介機(jī)構(gòu)蓋章為準(zhǔn)。

3）商務(wù)部申請(qǐng)文件

1. 商務(wù)部備案申請(qǐng)表

2. 營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件蓋章掃描件

3. 股東會(huì)決議(董事會(huì)決議)

4. 境外投資前期工作說(shuō)明

5. 境外投資可行性研究報(bào)告

6. 資金來(lái)源情況說(shuō)明

7. 投資環(huán)境評(píng)價(jià)分析

8. 境外投資真實(shí)性承諾書(shū)

9. 海外公司章程

10. 境外安全生產(chǎn)管理規(guī)定

11. 應(yīng)急預(yù)案

12. 銀行流水

13. 商務(wù)部門要求提供的材料(例如:合資協(xié)議)

ODI并購(gòu)還需要準(zhǔn)備盡職調(diào)查報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、并購(gòu)前期事項(xiàng)報(bào)告、股權(quán)收購(gòu)協(xié)議等其他支撐材料。

4）發(fā)改委審核文件

1. 投資主體注冊(cè)登記證明文件;

2. 追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖;

3. 最新經(jīng)審計(jì)的投資主體財(cái)務(wù)報(bào)表;

4. 投資主體投資決策文件;

5. 具有法律約束力的投資協(xié)議或無(wú)投資協(xié)議情況說(shuō)明（并購(gòu)、合資等項(xiàng)目需提交）；

6. 證明投資資金來(lái)源真實(shí)合規(guī)的支持性文件；

7. 境外投資真實(shí)性承諾書(shū);

8. 投資主體公共信用信息報(bào)告;

9. 《投資主體公司章程或合伙協(xié)議》等；

10. 其他相關(guān)協(xié)議、報(bào)告、說(shuō)明等（如有）。

第三方出具的材料以第三方中介機(jī)構(gòu)蓋章為準(zhǔn)。

辦理ODI的流程

1）ODI備案商務(wù)部流程

2）ODI備案發(fā)改委流程

境外投資（ODI）備案涉及到商務(wù)部、發(fā)改委和外匯局三個(gè)部門。

發(fā)改委立項(xiàng)：向發(fā)改部門及委會(huì)部門申請(qǐng)項(xiàng)目，報(bào)送項(xiàng)目信息，境內(nèi)投資人簽署各項(xiàng)所需法律文件，待發(fā)改部門核準(zhǔn)或備案，發(fā)放核準(zhǔn)文件或備案通知書(shū)。

商務(wù)部審批發(fā)證：商務(wù)部門核準(zhǔn)或備案，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書(shū)》，企業(yè)應(yīng)在收到證書(shū)2年在境外開(kāi)展投資。

外匯管理局備案：銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬(wàn)美金以上的，需向外管部門匯報(bào)。外管部門審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

辦理成功后會(huì)得到兩份分別由商務(wù)部和發(fā)改委頒發(fā)的證書(shū)：《企業(yè)境外投資證書(shū)》和《境外投資項(xiàng)目備案通知書(shū)》。

需要注意的是：ODI根據(jù)投資金額大小、行業(yè)、國(guó)家等因素，分為備案制和核準(zhǔn)制。如果是涉及敏感行業(yè)，無(wú)論項(xiàng)目投資金額大小，一律提交商務(wù)部和發(fā)改委進(jìn)行核準(zhǔn)。關(guān)于敏感地區(qū)和敏感行業(yè)的界定，詳見(jiàn)下圖：